GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP
Crescent NV sluit een financieringsovereenkomst af met LDA Capital Limited
Brussels/Leuven, Belgium – 22 januari, 2021 – 7u30 – Crescent (EURONEXT: OPTI; OTC: OPNVY kondigt aan dat het een financieringsovereenkomst heeft gesloten met LDA Capital Limited (“LDA”). LDA is een in Los Angeles gevestigde wereldwijde investeringsgroep met expertise in grensoverschrijdende transacties in de bedrijfstechnologiesector, waaronder Cybersecurity, AI, IOT en SaaS.
LDA heeft toegezegd een bedrag van maximaal EUR 9,9 miljoen (de “Capital Commitment”) in contanten binnen een periode van maximaal drie jaar toe te zeggen in ruil voor nieuwe gewone aandelen in Crescent. Crescent heeft toegezegd om binnen 18 maanden een minimumbedrag van EUR 5 miljoen aan aandelen uit te geven aan LDA Capital.
Deze kapitaalverbintenis zal worden vrijgegeven op basis van kapitaalopvragingen door Crescent in de vorm van put-opties die Crescent naar eigen goeddunken mag uitoefenen. Het bedrag van de put-opties zal door Crescent worden bepaald en afhankelijk zijn van bepaalde parameters zoals het handelsvolume van gewone aandelen van Crescent gedurende de voorafgaande periode van 15 handelsdagen voorafgaand aan de dag van uitgifte van een put-optie. De uitoefenprijs van de put-optie zal worden bepaald door de naar volume gewogen gemiddelde prijs (VWAP) van de aandelen van Crescent gedurende een prijsperiode van 30 dagen volgend op de dag van uitgifte van kennisgeving van een put-optie en zal worden vastgesteld op 90% van deze uitoefenprijs, wat een korting van 10% impliceert. De minimuminschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen zal niet lager zijn dan EUR 0,03, tenzij LDA Capital en Crescent anders overeenkomen.
Bij elke uitoefening van de put-optie zal LDA inschrijven op minimaal 60% van het door Crescent gevraagde volume aandelen. LDA heeft ermee ingestemd niet meer dan 19,9% van de gewone aandelen van Crescent aan te houden. Aangezien LDA een minderheidsbelang nastreeft, zal het niet betrokken zijn bij het management, noch zal het een zetel in de Raad van Bestuur bekleden. Gezien het uitgebreide netwerk van LDA in de technologiesector zal LDA echter trachten de groeiplannen van Crescent te ondersteunen door mogelijk aantrekkelijke overnamemogelijkheden te identificeren.
Als onderdeel van de kapitaalverbintenis heeft LDA het recht warrants te ontvangen voor maximaal 46.400.000 nieuwe gewone aandelen Crescent tegen een uitoefenprijs van EUR 0,046 per gewoon aandeel (behoudens gebruikelijke aanpassingen). Crescent zal de goedkeuring van een buitengewone algemene vergadering vragen voor de uitgifte van de warrants. De warrants hebben een looptijd van drie jaar en zijn uitoefenbaar zodra ze zijn uitgegeven. Crescent zal haar verslag van de Raad van Bestuur in het kader van de transactie met LDA Capital, overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV, beschikbaar stellen waarin zij een verantwoording geeft van de voorgenomen transactie, in het bijzonder een verantwoording van de voorgestelde uitoefenprijs van de LDA Warrants, en een beschrijving van de gevolgen voor de financiële en aandeelhoudersrechten van de bestaande aandeelhouders in het kader van de transactie met LDA Capital.
De put-optie overeenkomst bepaalt dat de Vennootschap aan LDA een vergoeding zal betalen van EUR 198.000 (2% van het maximumbedrag van EUR 9.900.000).
Eric Van Zele, Voorzitter & CEO, Crescent verklaarde: “We gaan voor LDA’s alternatieve vorm van financiering omdat deze voldoende flexibiliteit en niet-beperkend kapitaal biedt ter ondersteuning van onze groeidoelstellingen om een toonaangevende leverancier van IoT-oplossingen te worden. Ondanks pandemiegerelateerde obstakels en vertragingen heeft Crescent verschillende belangrijke groeimogelijkheden en projecten geïdentificeerd en veiliggesteld, en anticipeert het op een aanzienlijke behoefte aan extra werkkapitaal en acquisitiefinanciering. Bovendien zal de Capital Commitment onze balans versterken en Crescent in staat stellen om ook strategische acquisities en investeringen te doen in nieuwe softwaremogelijkheden en aanvullende sensoring competenties.”
Warren Baker, Managing Partner van LDA Capital, zei: “We zijn verheugd om een ervaren managementteam te steunen met een gevestigde internationale staat van dienst in de elektrische en elektronische productie-industrie. De afgelopen 12 maanden is de cruciale rol van technologie in het verbinden van onze samenleving alleen maar versneld — het uitgebreide IoT-oplossingenplatform van Crescent en haar vermogen om IoT-projecten in een breed scala van industrieën te realiseren, positioneert het bedrijf op een unieke manier om te profiteren van de exponentiële groei in de sector.”
Over LDA Capital
LDA Capital is een alternatieve investeringsgroep met expertise in grensoverschrijdende transacties wereldwijd. Ons team heeft zijn carrière gewijd aan internationale en grensoverschrijdende mogelijkheden en heeft gezamenlijk meer dan 200 transacties uitgevoerd in zowel de publieke als private middenmarkten in 43 landen met een totale transactiewaarde van meer dan US$10 miljard. LDA heeft onlangs verschillende investeringen gedaan in technologiebedrijven, waaronder investeringen in cyberbeveiliging, kunstmatige intelligentie en SaaS-bedrijven.
Voor meer informatie kunt u terecht op: www.ldacap.com ; Voor vragen kunt u mailen naar: info@ldacap.com
Over Crescent
Crescent NV werd opgericht mei 2018 met de ambitie om een toonaangevende end-to-end IoT-oplossingen integrator te worden. De groep is georganiseerd langs 3 business units: Crescent Solutions, gevormd door Option, gerenommeerd ontwikkelaar & fabrikant van IoT componenten en oplossingen voor wereldwijde markten, SAIT en Maro. Crescent Lighting, vertegenwoordigd door Innolumis Public Lighting, toonaangevende ontwikkelaar en producent van slimme en energie-efficiënte openbare verlichting op basis van LED-technologie. Crescent Services, thuisbasis voor 2invision, vertrouwde leveranciers van managed, cloud & infrastructuurdiensten. Crescent is ideaal gepositioneerd om efficiënte, betrouwbare en veilige IoT-oplossingen aan te bieden in een verscheidenheid van industrieën en toepassingen. De expertise van deze groep bedrijven, maken van Crescent een one-stop-shop en ideale partner voor de ontwikkeling en implementatie van innovatieve IoT-integratieprojecten.
CONTACT
Edwin Bex
Gaston Geenslaan 14
B-3001 Leuven, Belgium
TEL: +32 (0) 16 31 74 11
E-mail: investor@option.com
