Leuven, België – 29 maart 2022 – 21u – Crescent NV, Gaston Geenslaan 14, 3001 Heverlee (Euronext Brussels: OPTI).
Voorstel tot kapitaalverhoging door middel van inbreng van financiële vorderingen, nieuwe financiering en verlenging en aanpassing van de bestaande put option agreement met LDA Capital.
De raad van bestuur van Crescent NV stelt voor om het kapitaal te verhogen door inbreng van financiële vorderingen voor een totaalbedrag van 6.923.987,86 euro. De totale inbreng zal gebeuren tegen uitgifte van 296.380.374 nieuwe aandelen in de Vennootschap.
Inbreng van de Remoticom Vorderingen
Van Zele Holding NV en Global Innovator B.V. hebben gezamenlijk een vordering op de Vennootschap van 3.640.000 EUR voor het onbetaald deel van de koopprijs van de aandelen van Remoticom uit hoofde van de koopovereenkomst van 24 december 2021 (hierna de “Remoticom Vorderingen”). Het deel van de Remoticom Vorderingen waarvoor Van Zele Holding schuldeiser is bedraagt 2.200.000 EUR en het deel van de Remoticom Vorderingen waarvoor Global Innovator schuldeiser is bedraagt: 1.440.000 EUR.
De Remoticom Vorderingen worden ingebracht tegen een uitgifteprijs van 0,026 EUR per aandeel, overeenkomstig de overeenkomst van 24 december 2021 die werd goedgekeurd bij beslissing van de raad van bestuur van 21 februari 2022 in toepassing van artikelen 7:96 en 7:97 WVV.
- Inbreng binnen toegestaan kapitaal
Op grond van de afspraken tussen partijen diende de kapitaalverhoging plaats te vinden uiterlijk einde maart 2022. Omwille van de vastgestelde hoogdringendheid, heeft de raad van bestuur in het belang van de Vennootschap beslist de inbreng van de Remoticom Vorderingen van Global Innovator (1.440.000 EUR) door te voeren op 30 maart 2022 binnen haar machtiging tot toegestaan kapitaal zoals haar werd toegekend bij beslissing van de algemene vergadering van 31 maart 2021. - Inbreng voorgesteld aan de Buitengewone Algemene Vergadering
Voor de Remoticom Vordering aangehouden door Van Zele Holding (2.200.000 EUR), zal Crescent een Buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen, zoals al aangekondigd in de persberichten van 2 november 2021 en 27 december 2021. Deze vergadering zal op 31 mei 2022 bijeengeroepen worden, op dezelfde datum als de gewone algemene vergadering.
Inbreng van bijkomende vorderingen.
De raad van bestuur zal de Buitengewone Algemene Vergadering ook samenroepen om bijkomend andere vorderingen voor een totaalbedrag van 3.283.987,86 EUR in te brengen tegen een uitgifteprijs die overeenkomst met huidige marktwaarde van 0,021 EUR per aandeel.
Overeenkomstig artikel 7:97 WVV maakt de Vennootschap bekend dat Van Zele Holding zal deelnemen aan bovenstaande verrichtingen door inbreng van zijn vorderingen in het kader van de overname van Remoticom (2.200.000 EUR) en door inbreng van zijn vorderingen uit voorschotten aan de Vennootschap verleend of intra groep vorderingen aan de Vennootschap overgedragen (begroot op 2.835.498,57 EUR).
Na beide kapitaalverhogingen zal het kapitaal van de Vennootschap zijn gestegen van 11.995.923,06 EUR naar 14.090.155,54 EUR vertegenwoordigd door 1.994.069.719 aandelen.
Nieuwe financiering
Door het opschonen van de balans acht de raad van bestuur zich beter gewapend tegen de verdere groei van de Vennootschap die zich in het vierde kwartaal van vorig boekjaar heeft ingezet. Op basis van de schuldomzetting in kapitaal heeft Van Zele Holding zich akkoord verklaard om de Vennootschap verder te financieren met een kredietlijn van 1.500.000 EUR, het bedrag dat de raad van bestuur nodig acht voor financiering van werkkapitaal en voor de realisatie van het budget 2022.
Om deze financiering mogelijk te maken heeft de heer Van Zele te kennen gegeven dat Van Zele Holding een overeenkomst heeft bereikt met privé investeerders om een pakket aandelen te verkopen aan marktwaarde. De Vennootschap zal hieromtrent meer informatie bekendmaken overeenkomstig artikel 14, eerste lid, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Zowel met betrekking tot de overdracht en inbreng van vorderingen, als met betrekking tot de nieuwe kredietovereenkomst met Van Zele Holding, heeft de raad van bestuur van de Vennootschap, voor zover nodig, de procedure van artikel 7:97 WVV toegepast, die betrekking heeft op beslissingen en verrichtingen ten aanzien van een met de Vennootschap verbonden partij. Deze bepaling impliceert onder meer de tussenkomst van een Comité van onafhankelijke bestuurders om advies uit te brengen aan de raad van bestuur. De conclusies van dit advies zijn hieronder opgenomen.
Bovendien heeft de raad van bestuur van de Vennootschap toepassing gemaakt van artikel 7:96 WVV volgens welke bepaling de beslissing of de verrichting waarbij een bestuurder betrokken is, deze niet aan de beraadslaging of stemming van de raad van bestuur deelneemt. Bijgevolg heeft bestuurder Van Zele Holding NV niet deelgenomen aan de beslissing omtrent de inbreng van vorderingen in het kapitaal of de goedkeuring van de kredietovereenkomst met Van Zele Holding.
Na evaluatie van de beschikbare informatie, is het Adviescomité van oordeel dat de voorgestelde Kredietovereenkomst en de beoogde overdracht en inbreng van vorderingen in kapitaal aan de voorgesteld voorwaarden, geen kennelijke benadeling van de Vennootschap met zich meebrengt. Het Adviescomité adviseert de raad van bestuur om deze verrichtingen goed te keuren.
Verlenging en aanpassing van de Put Option overeenkomst met LDA Capital
Ten slotte stelt de raad van bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering voor om de bestaande put option agreement met LDA Capital te verlengen en de uitgifteprijs van de warrants te verlagen van 0, 046 EUR naar 0,031 EUR. . Onder de bestaande overeenkomst van 20 januari 2021 heeft de Vennootschap voor een bedrag van 1,755,491 EUR aan financiering opgenomen van een totaal bedrag 9,900,000 EUR en een minimale afnameverplichting van 5,000,000 EUR. De raad van bestuur is van mening dat deze bestaande financieringslijn van belang blijft voor andere vormen van financiering zoals de financiering van overnames (accretive EBITDA financing). Bijgevolg heeft de raad van bestuur beslist om het plan te verlengen en de uitgifteprijs van de intekenrechten te verlagen, mits akkoord van de aandeelhouders.
Voor meer informatie:
Investors Relations
Gaston Geenslaan 14
B-3001 Leuven, Belgium
TEL: +32 (0) 16 31 74 11
FAX: +32 (0) 16 31 74 90
E-mail: investor@option.com